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深圳市燃气集团股份有限公司 第四届董事会第四十四次临时会议决议

2022-11-22 14:06:16来源:本站浏览:1次

  深圳市燃气集团股份有限公司 第四届董事会第四十四次临时会议决议本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十四次临时会议于2022年11月16日(星期三)9:30以现场结合通讯方式召开,会议应到董事14名,实际表决14名,董事长李真先生、副董事长黄维义先生、董事张小东先生以通讯方式出席,其余董事均以现场方式出席,公司半数以上董事共同推举董事刘晓东先生主持本次董事会会议,符合《公司法》及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

  一、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于投资深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程的议案》。

  同意公司投资建设深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程,总投资额不超过30.31亿元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市燃气集团股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2022-044)。

  二、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司结合自身实际情况,对照上述法律法规及规范性文件的规定逐项自查,公司符合公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转换公司债券”或“可转债”)的有关规定,具备公开发行可转债的各项条件。

  三、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币30亿元(含30亿元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据有关规定和可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的*终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和*后一年利息。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息。

  ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的**个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,*后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时,修正后的转股价格不得低于*近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间。从股权登记日后的**个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法(同意14票;反对0票;弃权0票)

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)时,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的**个交易日起至本次可转债到期日止。

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会(或由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

  在本可转债*后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的**个交易日起重新计算。

  在*后两个计息年度内,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后,可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债全额向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体金额、数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

  原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

  ①在本期可转债到期、赎回(如适用)或回售(如适用)时,公司未能偿付到期应付本金和/或利息;

  ②在本期可转债存续期间,根据公司其他债券发行文件的约定,公司未能偿付该等债券到期或被宣布到期应付的本金和/或利息;

  ③公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务(第①项所述违约情形除外)且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,在经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

  ④公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;

  ⑤在债券存续期间内,公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

  ⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法;

  ⑦在债券存续期间,公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金,若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息(单利)。

  当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《公开发行可转换公司债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  本债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决;协商不成的,争议各方有权按照《可转换公司债券受托管理协议》《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》等规定,向深圳国际仲裁院提起仲裁。

  当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利,并应履行其他义务。

  本次发行的可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币30亿元(含30亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程(投资总额303,122.56万元)。如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,不足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求,公司将按照经营需要及相关管理制度,将多余资金用于补充流动资金。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会(或董事会授权的人士)可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施,且*终以中国证监会核准的方案为准。

  四、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  五、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  六、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于制定的议案》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

  七、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于设立公司2022年公开发行A股可转换公司债券募集资金专户的议案》。

  同意公司对本次公开发行的可转债募集资金设立专用账户,并与银行签订募集资金专用账户管理协议,将募集资金净额及时、完整地存放于募集资金专户内,并按照《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等发行文件所述的使用计划及进度使用募集资金。

  八、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》。

  同意公司本次公开发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告,且无需聘请会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

  九、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市燃气集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-046)。

  十、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺的议案》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市燃气集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-046)。

  十一、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023年-2025年)的议案》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳市燃气集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2023年-2025年)》(公告编号:2022-047)。

  十二、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转债的一切有关事宜,包括但不限于:

  1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行方案、条款和《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次发行的*终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的金额数量、初始转股价格、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项(如有)、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件,决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转债发行及上市的申报材料;回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转债发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求,公司可按照经营需要及相关管理制度,将多余资金用于补充流动资金;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况,对募集资金投资项目的实施主体、实施地点等进行必要的调整;

  5、根据可转债发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

  6、在监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有*新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的*新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、在本次可转债存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售等相关的所有事宜;

  除第4项、第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效,其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

  十三、会议以14票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《深圳燃气关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-048)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者利益,公司就本次2022年公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

  以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、假设本次公开发行可转债于2023年4月底完成,并分别假设截至2023年10月31日全部转股(即转股率100%且转股时一次性全部转股)和2023年全部未转股(即转股率为0%)两种情形,该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不构成对实际完成时间的承诺,*终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。

  3、假设本次募集资金总额为300,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况*终确定。

  4、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为86,207.58万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,572.50万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为114,943.45万元(前三季度归属于母公司股东的净利润÷3×4),归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为107,430.00万元(前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润÷3×4)。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2022年同比出现三种情形:持平、增长10%和增长20%。

  5、假设2023年度以现金方式分配2022年度实现可分配利润,以287,676.75万股为基数,向全体股东每10股派发现金1.60元人民币(含税),且于2023年6月底前实施完毕。

  6、假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第四十四次会议召开日(即2022年11月16日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者,即6.69元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响,不构成对实际转股价格的预测或承诺,*终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。

  7、假设除本次公开发行可转债外,公司不实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,不考虑其他因素导致股本发生的变化;不考虑除本次发行、净利润、利润分配、股权激励以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

  9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

  10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  基于上述假设,公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益,且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力和抗风险能力,具有充分的必要性和合理性。具体分析详见深圳燃气《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,随着项目投产,公司气源自主采购能力、LNG贸易拓展能力和燃气应急保障能力将大幅提升,推动公司进一步向天然气产业链上游延伸,同时为城市燃气板块和综合能源板块提供稳定的资源保障,夯实公司天然气采购、接收、储运、销售一体化的产业链布局。

  公司管理层及技术人员拥有多年的城市燃气从业经历,积累了丰富的生产运营管理经验。公司于2013年发行16亿元可转换公司债券募资建设储备库一期工程,在储备库一期项目中培育了多名应急储备调峰库技术和管理人才,包括接收站运行技术、设备管理、仪表仪控系统、装卸船与工艺设备、安全管理操作等专业人员储备。上述技术管理人才在储备库一期投产运营过程中积累了大量经验,为本次募投项目的建设提供了良好的人员保障。

  公司在城市燃气采购、接收、储运及销售等方面积累了丰富的运营和安全管理经验。自2019年公司储备库一期项目投产至今,公司持续优化设备工艺、完善储备库操作流程,为本次募投项目提供了较好的技术基础。公司已建立完善的储备库安全生产管理体系,并编制了一批先进的技术文件,包括操作规程、管理制度、应急预案、安全生产标准化手册、技术改造方案等,涵盖了现场安全生产与设备管理等各个方面。公司还积极申报参编各类知识产权和技术标准,引领推动行业的发展。公司拥有充分的技术储备,具备建设募投项目的技术基础,同时募投项目也将继续增强公司核心竞争力。

  随着深圳市管道天然气普及率的进一步提升及城市能源结构优化及低碳转型的需要,预计深圳市天然气需求将持续高速增长。根据《深圳市能源发展“十四五”规划》,2025年深圳市天然气年用气量将达70亿立方米以上,相比2021年增长超80%,市场需求增长显著。

  公司经营业务涵盖了气源供应到终端销售的全部环节,建立了集资源采购、接收、储运、销售一体化的LNG和LPG产业链。在终端销售方面,公司拥有稳定并保持持续增长的终端客户资源,在全国11个省(区)经营城市燃气业务。公司所在的粤港澳大湾区高度重视绿色低碳发展,支持天然气的清洁高效利用,正在大力推进“煤改气”、“瓶改管”、天然气发电等重点应用领域,天然气需求强劲。丰富的客户资源和完善的销售网络,为项目的实施提供了有力的市场保障。

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:

  公司将完善整体经营流程,加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理,提高公司的日常运营效率。同时,随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升,将提升公司的气源自主采购能力、LNG贸易拓展能力、燃气应急保障能力,推动公司进一步向天然气产业链上游延伸,做大做强燃气资源板块,同时为城市燃气板块和综合能源板块提供稳定的资源保障,进一步提升公司产品的市场占有率,提升公司盈利能力,为股东带来持续回报。

  为规范募集资金的存放、使用和管理,*大限度地保障投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件,公司制定了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

  本次发行募集资金到位后,公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议;在募集资金使用过程中,严格履行决策和审批程序,以保证募集资金规范有效使用,合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。

  本次募集资金投向公司主业,有利于公司实现业务的进一步拓展,增强公司抗风险能力,提升公司综合竞争力,符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,积极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期,争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,制定了较为完善的公司治理结构,建立健全了公司内部控制体系。公司未来将进一步提升公司经营和管理水平,不断完善公司治理和内部控制制度,强化投资决策程序,确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策,提高运营的效率和效果,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会和独立董事能够独立履行职责。

  公司制定的公司章程对分红政策进行了明确规定,确保公司股东尤其是中小股东的利益得到充分保护。公司将根据公司章程和相关决议的要求,严格执行现金分红政策并不断完善,努力提升对投资者的合理回报。

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺:

  2、若违反上述承诺,本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束,前述职务消费是指公司董事/高级管理人员履行工作职责时,发生的由公司承担的消费性支出;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人若违反本承诺或拒不履行本承诺,本人同意中国证监会及上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《深圳市燃气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司利润分配进行监督,公司特制定《深圳市燃气集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2023年-2025年)》。具体内容如下:

  公司在符合相关法律法规和《公司章程》规定的前提下,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展,实行积极、持续、稳定的利润分配政策。本规划的制定原则如下:

  1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利;

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司制定本规划,应充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司董事会应当根据《公司章程》制定的利润分配政策,制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

  公司重新审议股东分红回报规划时应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。

  根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《公司章程》的规定,在计提法定公积金、任意公积金以后,公司2023年-2025年公司利润分配计划如下:

  1、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%,但公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证*低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  2、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,提取法定公积金、任意公积金后,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司应积极推行现金分红方式。

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到25%;

  1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订,董事会应就利润分配方案(包括现金分红的时机、条件和*低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜)的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、若公司未达到前述(三)现金分红比例时,董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。公司未分配利润将主要用于公司的生产经营。

  公司未来将根据《公司章程》规定的利润分配政策执行情况,并由公司董事会结合公司的具体经营情况,充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,适时制定该时段股东分红回报规划。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于2022年11月22日在上海证券交易所网站()刊登。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的**次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以**次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1.法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2.个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记,个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年12月2日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件*近一期经审计的财务报告截止日的*近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

  深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)自2013年发行可转换公司债券后,*近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。

  因此,公司本次2022年公开发行A股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》的规定,在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,建立健全公司内部控制体系,促进公司持续、稳定、健康发展。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议于2022年11月16日(星期三)以通讯方式召开,会议应到监事5名,实际表决5名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席廖海生先生召集和主持,公司部分高级管理人员列席了会议。

  一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。本议案须提交公司股东大会逐项审议。

  三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  四、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  五、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于制定的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  六、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于设立公司2022年公开发行A股可转换公司债券募集资金专户的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  七、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  八、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  九、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  十、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023年-2025年)的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)市场风险:受同类项目竞争、天然气市场需求、宏观经济环境等多方面的影响,项目市场存在一定的不确定性。

  (二)经营风险:项目的整体盈利能力受国际LNG价格变化的影响较大,当国际LNG价格较低时,盈利能力提升;当国际LNG价格较高时,盈利能力存在不确定性,项目具有一定的经营风险。

  (三)建设风险:项目报批及建设周期可能受到不确定因素的影响,建成投产时间具有一定的不确定性。

  根据深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“深圳燃气”或“公司”)发展战略,为加强气源采购和应急保障能力,进一步完善天然气产业链,做大做强天然气主业,公司决定投资30.31亿元建设深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程。

  本事项经公司第四届董事会第四十四次临时会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。

  (一)项目位于深圳市大鹏新区葵涌街道下洞油气仓储基地北侧,拟建设2座16万m3LNG储罐及其站内工艺、公用及辅助设施,项目占地面积约10万平方米,设计周转能力为200万吨/年,高压*大输出能力600吨/小时。投产后可满足深圳市30天城市燃气应急储备需求,为建设粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区提供清洁能源保障。

  本项目已取得深圳市发展和改革委员会下发的《深圳市社会投资项目核准证》(深发改核准〔2022〕0012号)、深圳市规划和自然资源局大鹏管理局下发的《建设项目用地预审与选址意见书》(用字第号),项目用地、环评及其余相关手续正在积极办理中。预计2022年年底具备开工条件。

  本项目是深圳市天然气储备与调峰库的延续工程,符合国家能源发展规划以及有关产业政策。项目建成投产后,将提升深圳燃气气源自主采购能力、LNG贸易拓展能力、燃气应急保障能力,保障深圳市天然气安全稳定供应,完善公司产业链布局,提升公司经营业绩。

  根据项目可行性研究报告,项目达产后年均营业收入58.00亿元,年均净利润1.98亿元,税后内部收益率7.79%,税后投资回收期12.99年。

  受同类项目竞争、天然气市场需求、宏观经济环境等多方面的影响,项目市场存在一定的不确定性。

  项目的整体盈利能力受国际LNG价格变化的影响较大,当国际LNG价格较低时,盈利能力提升;当国际LNG价格较高时,盈利能力存在不确定性,项目具有一定的经营风险。

  项目报批及建设周期可能受到不确定因素的影响,建成投产时间具有一定的不确定性。

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